在停牌長達近兩個月后，白云山（600332.SH；00874.HK）終于披露了收購廣州醫藥有限公司（以下簡稱“廣州醫藥”）的最新進展—擬耗資超過10億元，回購其30%的股權。
擁有66年歷史的廣州醫藥，系中國第五大醫藥流通企業。近年來，國家大力推進醫藥改革，“醫藥分家”、“兩票制”、“藥品零加成”等政策將極大改變醫藥流通行業競爭格局，加快行業內并購整合步伐，對醫藥流通企業的政策理解能力及反應效率等提出了更高的要求。
廣州醫藥的業務領域主要包括醫院純銷、商業分銷和零售連鎖三類，其采用“本部銷售中心+子公司”的銷售模式。在業務定位方面，著重于廣東省內尤其是廣州市的大中型醫院純銷業務及全國性的商業分銷業務。
作為華南醫藥流通巨無霸，廣州醫藥去年的營收超過330億元。收購完成之后，白云山將得以實現對廣州醫藥的并表，繼而營收體量增長超過一倍。
但時代周報記者注意到，其凈利潤僅錄得較小的增長，此外負債水平卻大幅提升，資產負債率增長超過20%。
2017年12月22日晚間，停牌超過50天的白云山，一口氣公布了20余份公告。其中，《重大資產購買報告書》顯示，公司以10.9億元的價格，向聯合美華有限公司（Alliance BMP Limited，以下簡稱“聯合美華”）購買其持有的廣州醫藥30%的股權。交易完成后，白云山的持股比上升至80%，將取得廣州醫藥的控制權。公司股票繼續停牌。
工商資料顯示，廣州醫藥成立于1951年，注冊資本7億元，法定代表人為John Kallend，，正式成為中外合資公司。除白云山持股50%外，聯合美華持有余下的50%股權。
據廣州醫藥官網介紹，公司系國內較大的中外合資醫藥流通企業，是“大南藥”“廣藥集團”商業板塊的重點企業，也是世界500強企業沃博聯的成員企業。公司擁有在醫藥批發和零售領域經營近70年的標志性品牌，2016年，廣州醫藥銷售收入超300億元人民幣，同比增長12.25%，利潤同比增長10.78%，穩居全國同行業前五位。
此外，廣州醫藥擁有22家成員企業，超過3000名員工。公司擁有全國規模較大的醫藥批發分銷配送網絡之一，為全國31個省、市、自治區超過19200個銷售客戶、5700多個供應商，全國98%的群眾提供逾51200個醫藥產品。
此次聘請的評估機構為國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司。根據國眾聯出具的“國眾聯評報字（2017）第 3-0085 號”資產評估報告，廣州醫藥截至評估基準日2017年9月30日的全部股東權益價值為46.25億元。
因廣州醫藥10月25日現金分紅9.1億元相應進行除息調整后的全部股東權益價值為 37.15億元，廣州醫藥30%股權相應的價值為11.14億元。
交易雙方以上述價值為依據，協商確定本次交易廣州醫藥 30%股權交易價格為10.94億元，以美元支付，匯率為付款日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率的中間價。
時代周報記者注意到，此次交易中，白云山向聯合美華授出一項售股權，聯合美華可選擇在行權期內向白云山出售其所持有的廣州醫藥剩余20%股權。售股權的行權期為本次交易交割日后滿六個月之日起，至交割日后滿36個月之日止。
也就是說，自交易交割日后滿半年起，至交割日后滿3年之日止，聯合美華有權在此期間，向白云山出售其所持有的余下20%的廣州醫藥股權。
“這只是一個權利，對方賣不賣都行?！卑自粕阶C券部相關人士表示。
白云山表示，在該項售股權的行權期內，若交易對方行使該項售股權，則上市公司將完成對標的公司剩余20%股權的收購，廣州醫藥將成為上市公司的全資子公司；若交易對方未行使該項售股權，則白云山仍將持有標的公司80%的股權，廣州醫藥仍系控股子公司。
作為白云山持股50%的合營企業，廣州醫藥此前并未納入上市公司合并報表范圍，上述白云山證券部相關人士此前指出，“其主要是體現在投資收益上，業績不合并報表?！?/span>
白云山在公告中表示，“本次交易有可能實現公司對廣州醫藥的控股并表。以2016年度財務數據測算，如廣州醫藥納入公司合并報表范圍，公司營業收入將增長超過100%”。
2015年、2016年以及2017年前三季度，廣州醫藥營收分別為293.93億元、330.05億元以及272.71億元，2016年廣州醫藥營收同比增長12.29%。
2016年度廣州醫藥主營收入較去年同期增長35.98億元，增長幅度達12.26%。主要在于，廣州醫藥繼續加強拓展品類，下沉終端，加強成員企業業務協同、資源共享，實現共同發展，同時提升終端的控制力和覆蓋率，結合品種結構調整拓展，支持公司業務增長等。
此次收購完成后，一旦并表將對白云山的業績造成較大影響。在此次資產購買書中，白云山已列出了交易后對經營業績的影響。本次交易完成后，上市公司營業收入將得到大幅提高。
根據白云山公告，根據立信會計師出具的《審閱報告》，假設本次交易于2016年1月1日完成，2016 年度，白云山的營業收入將由交易前的200.36億元，增加至交易后的511.19億元，增長率達155.14%；2017年1-9月，白云山的營業收入將由交易前的159.67億元，增加至交易后的425.38億元，增長率達166.41%。
在交易完成后，相比營收成倍增長超過150%，白云山的凈利潤增長幅度卻相對微小。
同樣按照上述交易完成時間，2016年度，白云山的凈利潤將由交易前的15.59億元，增加至交易后的16.94億元，僅增長8.68%；2017年1-9月，白云山的凈利潤將由交易前的15.29億元，增加至交易后的16.33億元，僅增長6.80%。
除此之外，負債還將大幅增加。根據《審閱報告》，假設本次交易完成，上市公司的總資產、凈資產均有所提升；上市公司的負債總額和資產負債率大幅上升。
截至2016年12月31日，白云山負債合計為82.43億元，交易完成后將達到228.77億元，增長率達177.52%；截至2017年9月30日，白云山負債合計為82.86億元，交易完成后將達到246.93億元，增長率達198.01%。
時代周報記者注意到，此次一旦完成對廣州醫藥的收購，白云山的資產負債率將由交易前的30%左右，上升至交易完成后的超過55%。
作為中國第五大醫藥流通企業，廣州醫藥主要從事藥品及醫療器械的批發和零售業務。報告期2015年度、2016年度和2017年1-9月，藥品及醫療器械得批發收入分別為289.05億元、323.45億元和266.81億元，報告期各期內該類收入占主營業務收入比例均在98%以上。
其中，受兩票制影響，批發業務中醫療機構所占業務比重在報告期內呈增長趨勢。但是，廣州醫藥主營業務中的藥品批發行業具有銷售額大、毛利率低的行業特點。
時代周報記者發現，廣州醫藥2015 年和 2016 年批發業務毛利率分別為5.10%、5.05%，低于可比公司同期平均毛利率。這一毛利率還低于同期民營醫藥流通巨頭九州通的毛利率。2015年度和2016年度，九州通的批發業務毛利率分別為7.11%和7.22%。
因此，從短期來看，此次控股廣州醫藥可能將對白云山商業分銷業務造成影響，“如果公司應對不力，將對公司經營發展造成不利影響；長期來看，兩票制的深入實施將整體利好行業龍頭，但具體的影響存在不確定性?！卑自粕街赋?。
文章來源：時代周報
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